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湖北宜化化工股份有限公司 关于公开挂牌转让所持有的湖北香溪 化工有限公司债权的公告

发布时间:2022-05-25 00:14:15 来源:优游5.0手机客户端 作者:优游平台客户端下载

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:本次交易以公开征集受让方的形式进行,存在由于无法征集到符合条件的受让方导致无法成交的风险。

  1.湖北香溪化工有限公司(以下简称“香溪化工”)原为湖北宜化化工股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司,现已进入破产清算程序。为尽快收回公司及子公司应收香溪化工债权(以下简称“香溪化工债权”),公司委托武汉光谷联合产权交易所以公开挂牌方式转让所持有的香溪化工债权,转让价格不低于评估价值1,409.81万元。

  2.2022年5月23日,公司第十届董事会第八次会议审议通过了《关于公开挂牌转让所持有的湖北香溪化工有限公司债权的议案》,并授权公司经营管理层办理相关事项。本次交易在公司董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会。

  1.标的资产概况:本次交易标的为公司所持有的香溪化工债权。根据湖北华审资产评估土地房地产估价有限公司出具的鄂华审资评字(2022)062号《湖北宜化化工股份有限公司及其分公司和控股子公司拟转让所持有的湖北香溪化工有限公司债权价值评估项目资产评估报告》,经评估,在强制清算假设的前提下,湖北宜化化工股份有限公司及其湖北宜化化工股份有限公司宜都分公司,和控股子公司宜昌宜化太平洋化工有限公司、内蒙古宜化化工有限公司、湖北宜化松滋肥业有限公司、宜昌宜化太平洋热电有限公司拟转让所持有的湖北香溪化工有限公司债权在评估基准日2022年3月31日的评估价值为1,409.81万元。评估结果详见评估明细表。

  2.评估方法:债权涉及的香溪化工停产多年,现已申请破产清算,符合成本法衍生方法之一假设清算法的前提条件,因此本次采用假设清算法进行评估。

  假设清算法是指假设对企业(债务人)进行清算偿债的情况下,基于企业的整体资产,从总资产中剔除不能用于偿债的无效资产,从总负债中剔除实际不必偿还的无效负债,按照企业清算过程中的偿债顺序,考虑债权的优先受偿情况,以分析债权资产在某一时点从债务人所能获得的受偿程度。

  经营范围:电石生产、销售;电石用灰岩露天开采、销售(以上仅限分支机构经营);化工产品(不含化学危险品及国家限制的化学品)生产、销售(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

  截止2022年3月31日,香溪化工未经审计的资产总额为1,351.82万元,负债28,286.05万元,所有者权益-26,934.24万元。

  香溪化工破产清算进展情况:湖北省宜都市人民法院已于2022年3月25日裁定受理香溪化工破产清算一案,目前正在依法履行破产清算程序。

  4.香溪化工债权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。

  2.参与报名的受让方需满足相应的资格条件,条件要求详见武汉光谷联合产权交易所发布的公告。

  4.本次交易转让价格不低于公司所持有的香溪化工债权评估价值1,409.81万元。

  本次交易有利于尽快收回香溪化工债权。经初步测算,若本次交易最终以香溪化工债权评估价值1,409.81万元成交且破产程序终结,该债权转让损失以及因香溪公司破产清算其超额亏损转作的投资收益,预计将增加公司本期归母净资产11,661万元,增加公司本期归母净利润11,661万元,对公司合并报表的最终影响,以会计师事务所的审计数据为准。

  2.湖北华审资产评估土地房地产估价有限公司出具的鄂华审资评字(2022)062号《湖北宜化化工股份有限公司及其分公司和控股子公司拟转让所持有的湖北香溪化工有限公司债权价值评估项目资产评估报告》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖北宜化化工股份有限公司(以下简称“公司”)及控股子公司对外担保总额达到最近一期经审计净资产153.23%,对资产负债率超过70%的单位担保金额达到上市公司最近一期经审计净资产56.16%,以及对合并报表外单位担保金额达到最近一期经审计净资产42.4%,请充分关注担保风险。

  公司拟为子公司湖北宜化松滋肥业有限公司(以下简称“松滋肥业”)、新疆宜化化工有限公司(以下简称“新疆宜化”)向中国银行股份有限公司三峡分行、中国进出口银行湖北省分行等金融机构申请的借款提供担保。合计担保金额为19,745.90万元。

  2022年5月23日,公司召开第十届董事会第八次会议,审议通过了《关于对外担保的议案》,分为以下3个子议案:

  1、为新疆宜化向中国银行股份有限公司三峡分行申请的13,700.00万元借款按公司在新疆宜化的持股比例对其中2,726.30万元借款提供保证担保。担保的贷款期限为2年,担保方式为连带责任保证担保。

  公司于2022年4月9日在巨潮资讯网披露了公告编号为2022-033号的《关于对外担保的公告》,经2021年度股东大会审议同意,批准公司为新疆宜化向中国银行股份有限公司三峡分行申请的13,700万元借款按公司在新疆宜化的持股比例对其中2,727万元提供担保。担保期限为1年,担保方式为保证担保。因中国银行股份有限公司三峡分行授信条件变更,拟将担保的贷款期限从1年变更为2年,故重新提交董事会、股东大会予以审议。

  2、为新疆宜化向中国进出口银行湖北省分行申请的60,000.00万元借款按公司在新疆宜化的持股比例对其中11,940.00万元借款提供保证担保。担保的贷款期限为2年,担保方式为连带责任保证担保。

  公司于2022年4月9日在巨潮资讯网披露了公告编号为2022-033号的《关于对外担保的公告》,经2021年度股东大会审议同意,批准公司为新疆宜化向中国进出口银行湖北省分行申请的60,000万元借款按公司在新疆宜化的持股比例对其中11,940万元借款提供担保。担保期限为1年,担保方式为保证担保。因中国进出口银行湖北省分行授信条件变更,拟将担保的贷款期限从1年变更为2年,故重新提交董事会、股东大会予以审议。

  3、为松滋肥业向中国农业银行股份有限公司松滋支行申请的9,960.00万元借款按51%的比例对其中5,079.60万元借款提供保证担保。担保的贷款期限为2年,担保方式为连带责任保证担保。

  独立董事对《关于对外担保的议案》中公司对新疆宜化提供担保相关事项发表了“事前认可”及“同意”的独立意见(详见巨潮资讯网)。

  经营范围:火力发电;热力生产和供应;尿素(化肥)、pvc、电石、氢氧化钠、1、2-二氯乙烷、烃化物、盐酸、甲醇、液氨、硫酸、煤炭及煤炭制品、水泥、水泥制品、石灰的生产和销售;对烧碱、氧气行业的投资;对液氯、次氯酸钠行业的投资;工业盐的销售(不含危险品及一类易毒化学品);机械设备、化工设备的销售;机械、机电设备租赁;房屋租赁;道路货物运输;技术服务,其他技术开发、咨询、交流、转让、推广服务;货物与技术进出口业务;小吃服务;百货零售;其他综合零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构:新疆宜化是本公司参股公司,本公司持股19.9%,宜昌新发产业投资有限公司持股80.1%。

  经营范围:化肥、化工产品(不含化学危险品)制造、销售;硫酸、磷酸、氟硅酸、氟硅酸钠制造、销售(有效期至2023年6月14日);货物或技术进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)***(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

  股权结构:公司控股子公司湖北宜化肥业有限公司(以下简称“宜化肥业”)持有松滋肥业51%的股份,史丹利农业集团股份有限公司持有松滋肥业49%的股份。

  本次审议的担保总金额为19,745.90万元,担保方式为连带责任保证担保。

  股东大会审议通过本次担保议案且公司与有关金融机构依法签订正式担保合同或协议后,公司将根据生效的担保合同或协议的约定承担担保责任。

  公司董事会授权公司管理层在股东大会批准的担保额度内办理相关担保手续,并签署相关担保合同或协议。

  1.本次为新疆宜化、松滋肥业担保的银行借款是被担保方补充流动资金的需要。被担保方生产经营状况正常,具有偿债能力,担保风险可控。

  2.新疆宜化为公司参股公司,其银行借款由新疆宜化股东按照股权比例提供保证担保,即公司按19.9%的持股比例为新疆宜化提供保证担保,另一股东宜昌新发产业投资有限公司按80.1%的持股比例为新疆宜化提供保证担保。新疆宜化为公司对其银行借款的保证担保提供反担保。该担保方式公平、对等,未损害上市公司利益。

  3.公司持有宜化肥业67.57%的股份,湖北宜化新动能纾困专项投资合伙企业持有宜化肥业32.43%的股份。根据湖北宜化新动能纾困专项投资合伙企业章程,该合伙企业不得对外提供担保。根据中国农业银行股份有限公司松滋支行授信条件,由公司按51%的比例为松滋肥业提供保证担保,由史丹利农业集团股份有限公司按49%的比例为松滋肥业提供保证担保。该担保方式公平、对等,未损害上市公司利益。

  本次担保后,公司及其控股子公司的担保额度总金额为753,923.12万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为313.12%;公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为116,762.3万元,占上市公司最近一期经审计净资产的比例为48.49%;担保债务未发生逾期。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖北宜化化工股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年5月23日召开的第十届董事会第八次会议审议通过了《关于召开2022年第七次临时股东大会的议案》,同意于2022年6月9日召开公司2022年第七次临时股东大会,现将有关事项通知如下:

  2.股东大会的召集人:公司董事会(第十届董事会第八次会议决议召开本次股东大会)。

  3.会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

  通过深交所交易系统进行网络投票的时间为:2022年6月9日的交易时间,即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年6月9日9:15至15:00期间的任意时间。

  5.会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  于2022年6月6日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东(授权委托书模板详见附件2)。

  9.特别提示:为持续做好疫情防控工作,维护参会股东及其他与会人员、公司员工的生命健康安全,公司建议各位股东、股东代理人优先采取网络投票方式参加股东大会。股东、股东代理人如确需莅临现场参会,需遵守宜昌市有关疫情防控期间健康状况申报、隔离、观察等规定和要求。本公司将严格遵守政府有关部门的疫情防控要求,对现场参会股东进行严格登记和管理,现场参会股东及股东代理人须按照规定佩戴口罩、接受体温检测、出示健康码、如实完整登记个人相关信息等。不符合疫情防控有关规定和要求的股东将无法进入本次股东大会现场。

  上述议案已经公司第十届董事会第八次会议审议通过,具体内容详见公司在巨潮资讯网()及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》同日披露的《关于对外担保的公告》。

  上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项,公司将对中小投资者的表决单独计票并予以披露。

  信函登记通讯地址:湖北省宜昌市沿江大道52号湖北宜化证券部(信封请注明“股东大会”字样),邮编:443000,传线:30及14:30-17:00。

  (2)法人股东持营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续。

  (3)委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为)参加投票,参加网络投票的具体流程详见附件1。

  1.普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“360422”,投票简称为“宜化投票”。

  本次股东大会不涉及累积投票,对于非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年6月9日9:15,结束时间为2022年6月9日15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹授权委托先生/女士,代表本人/我公司出席湖北宜化化工股份有限公司2022年第七次临时股东大会,并授权其全权行使表决权。

  若委托人未对上述提案作出明确投票指示,是否授权由受托人按自己的意见投票:是□否□

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1.湖北宜化化工股份有限公司(以下简称“公司”)拟与宜昌邦普宜化新材料有限公司(以下简称“邦普宜化”)签署《投资合作协议书》(以下简称“协议”或“本协议”),对邦普宜化全资子公司宜昌邦普宜化环保科技有限公司(以下简称“邦普宜化环保”)增资17,640万元。本次增资完成后,邦普宜化环保注册资本变更为36,000万元,邦普宜化将持有邦普宜化环保51%的股权,公司将持有邦普宜化环保49%的股权。

  2.2022年5月23日,公司第十届董事会第八次会议审议通过了《关于对宜昌邦普宜化环保科技有限公司增资入股的议案》,同意公司对邦普宜化环保增资17,640万元,同意修改邦普宜化环保章程,并授权公司经营管理层办理相关事项。本次交易在公司董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会。

  3.本次增资入股不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  住所:中国(湖北)自贸区宜昌片区发展大道57-5号创新创业服务中心6213

  经营范围:许可项目:矿产资源(非煤矿山)开采;第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:电子专用材料制造;电子专用材料销售;电子专用材料研发;货物进出口;技术进出口;新材料技术研发;资源再生利用技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  股权结构:宜昌邦普时代新能源有限公司持股65%,湖北宜化肥业有限公司持股35%。

  与本公司的关系:邦普宜化为公司控股子公司湖北宜化肥业有限公司的参股公司。

  本次增资入股交易标的为向邦普宜化环保增资17,640万元后取得的邦普宜化环保49%的股权。

  住所:中国(湖北)自贸区宜昌片区发展大道57-5号创新创业服务中心75012

  经营范围:一般项目:非金属矿物制品制造;石灰和石膏制造;石灰和石膏销售;新型建筑材料制造(不含危险化学品);轻质建筑材料制造;轻质建筑材料销售;建筑材料销售;国内贸易代理;销售代理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;固体废物治理;水污染治理;国内货物运输代理;水泥制品制造;水泥制品销售;选矿(除稀土、放射性矿产、钨)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  甲方于2022年4月28日设立宜昌邦普宜化环保科技有限公司,甲方持股100%,注册资本为18,360万人民币,截止本协议签订日,甲方未实缴出资。

  乙方拟通过增资方式入股宜昌邦普宜化环保科技有限公司,将宜昌邦普宜化环保科技有限公司变更为甲、乙双方合资公司

  乙方对合资公司增资入股,增资后注册资本36,000万元,其中甲方认缴18,360万元,持有合资公司51%的股权;乙方认缴17,640万元,持有合资公司49%的股权。

  合资公司以副产磷石膏和磷尾矿资源化利用的研发、生产、销售为主营业务(以公司章程约定且经工商注册登记规定为准)。

  甲乙双方同意依据本协议的约定以货币或土地等实物方式对合资公司进行投资,并通过合资公司按其各自的股权比例为项目建设提供注资资金、融资支持

  在本协议签订后的1个月内,甲方完成增资入股的内部审批程序;在合资公司完成增资入股的工商变更登记后5日内,甲、乙双方按照各自认缴资本向合资公司实际缴纳出资,其中甲方应缴纳出资18,360万人民币,持有合资公司51%的股权,乙方应缴纳出资17,640万元,持有合资公司49%股权。

  合资公司设立董事会,董事5名,其中甲方提名3名,乙方提名2名,甲方提名董事长。每届董事、总经理任期三年,可连选连任。合资公司法定代表人是合资公司总经理。

  自合资公司完成股权工商变更登记之日起,合资公司成立专业管理团队,完成工程建设的实施和管理。核心管理团队由股东双方协商确定,其中乙方提名总经理,甲方提名财务负责人,其他工作人员从甲乙双方现有管理团队调入或者社会招聘。

  本协议生效后,甲、乙双方应按照本协议的规定全面、及时地履行其义务及约定,除不可抗力外,本协议的任何一方违反本协议约定的条款,或违反其在本协议项下所作出的承诺、声明、保证的,均构成违约。

  任何一方未按本协议约定履行相关出资义务的,违约方应向守约方承担应出资额的5%的违约金;任何一方未依法出资、出资不足、出资不实或未依法办理出资财产权转移手续的,由此引起的一切责任与后果由违约方承担。

  合资公司完成股权工商变更登记后,如一方未能按时将出资额足额支付给合资公司,经另一方书面催告后仍未履行义务的,守约方有权解除本协议,并要求违约方承担出资额总金额10%的违约金。

  公司对邦普宜化环保增资入股,拟以邦普宜化环保为主体,实施磷石膏暂存场与综合利用项目,旨在形成行业技术领先,成本具备优势竞争力的磷石膏、磷尾矿资源利用集约化生产基地。符合公司战略和长远利益,将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1.湖北宜化化工股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第八次会议通知于2022年5月19日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。

  2.本次董事会会议于2022年5月23日在公司6楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。

  3.本次董事会会议应出席董事15位,实际出席董事15位。其中,以通讯表决方式出席会议的董事8位,分别是吴伟荣女士、李强先生、赵阳先生、李齐放先生、杨继林先生、郑春美女士、刘信光先生、付鸣先生。

  4.本次董事会会议的主持人为卞平官先生。公司监事、董事会秘书、财务总监列席了本次会议。

  5.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  (一)审议通过了《关于公开挂牌转让所持有的湖北香溪化工有限公司债权的议案》

  《关于公开挂牌转让所持有的湖北香溪化工有限公司债权的公告》详见巨潮资讯网()及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

  1.为新疆宜化向中国银行股份有限公司三峡分行申请的13,700.00万元借款按公司在新疆宜化的持股比例对其中2,726.30万元借款提供保证担保。担保的贷款期限为2年,担保方式为连带责任保证担保。

  2.为新疆宜化向中国进出口银行湖北省分行申请的60,000.00万元借款按公司在新疆宜化的持股比例对其中11,940.00万元借款提供保证担保。担保的贷款期限为2年,担保方式为连带责任保证担保。

  3.为松滋肥业向中国农业银行股份有限公司松滋支行申请的9,960.00万元借款按51%的比例对其中5,079.60万元借款提供保证担保。担保的贷款期限为2年,担保方式为连带责任保证担保。

  在本次会议召开前,独立董事对本议案中公司对新疆宜化提供担保相关事项发表了“事前认可”的意见;在本次会议期间,独立董事对本议案中公司对新疆宜化提供担保相关事项发表了“同意”的独立意见。

  《关于对外担保的公告》详见巨潮资讯网()及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》;独立董事独立意见详见巨潮资讯网()。

  《关于召开2022年第七次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网()及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

  《关于对宜昌邦普宜化环保科技有限公司增资入股的公告》详见巨潮资讯网()及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖北宜化化工股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月29日召开的第十届董事会第七次会议审议通过了《关于控股子公司增资扩股引进投资者的议案》,同意史丹利农业集团股份有限公司向公司子公司湖北宜化松滋肥业有限公司(以下简称“松滋肥业”)增资53,989.66万元(详见2022年4月30日巨潮资讯网《关于控股子公司增资扩股引进投资者的公告》)。

  截至本公告披露日,松滋肥业工商变更登记工作已办理完毕。本次增资工作已全部完成。

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